Aksjonæravtaler som verktøy ved gjennomføring av generasjonsskifte

Generasjonsskifte i familiebedrifter er ofte en kompleks prosess som berører både økonomi, kontroll og familieforhold. Mange ønsker å overføre bedriften til neste generasjon, samtidig som man ønsker å beholde kontroll og sikre økonomisk trygghet for egen pensjonstid. Godt utformede aksjonæravtaler kan være et viktig verktøy for å balansere disse motstridende hensynene.

Planlegger du generasjonsskifte i familiebedrift? Her kan du lese hva du bør vite.

Vanlige utfordringer ved generasjonsskifte

Kontroll vs. økonomiske rettferdighet

Eldre eiere ønsker ofte å beholde styringskontrollen i virksomheten også etter at neste generasjon har kommet inn på eiersiden. Utfordringen er å finne en balanse der barna opplever at de eier noe reelt, uten at senior mister styring før senior selv ønsker det.

Skatt, skattemessig kontinuitet og skjulte kostnader

Gaveoverføring av aksjer medfører at mottaker trer inn i givers inngangsverdi og øvrige skatteposisjoner tilknyttet aksjene. Dette kan medføre at mottaker overtar en ikke ubetydelig latent skattepliktig gevinst ved overtakelse av aksjene. Overføringer til barns holdingselskaper er gunstig skattemessig, men forutsetter at man på forhånd gjør grundige vurderinger knyttet til både fritaksmetode, skattemessig innbetalt kapital og negativ RISK.

Struktur og langsiktig plan

Mange familiebedrifter sliter ofte med uklare eierskapsstrukturer som blir ekstra synlige i forbindelse med gjennomføring av et generasjonsskifte. Det anbefales å på forhånd vurdere omstrukturering av eierskapet for å bedre tilrettelegge for et generasjonsskifte.

Familie- og maktforhold

Endringer i eierskap påvirker ofte familieforhold og roller; senior og neste generasjon må kommunisere tidlig om rollefordeling, ansvar og forventninger. For å unngå konflikt mellom arvinger er det viktig å finne løsninger som oppleves som rettferdige og hensiktsmessige både for virksomheten og familien.

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en privat avtale mellom aksjonærene i et aksjeselskap. Avtalen gjelder utelukkende mellom aksjonærene som parter, og uavhengig av og på siden av selskapets vedtekter.

Hvorfor utarbeide aksjonæravtaler ved generasjonsskifte?

I motsetning til vedtektene er ikke en aksjonæravtale offentlig. En aksjonæravtale vil derfor kunne utgjøre et passende verktøy for å få på plass fleksible og skreddersydde løsninger som ikke nødvendigvis er naturlig å innta i offentlige vedtekter. Videre vil aksjelovens «standardbestemmelser» ofte vise seg utilstrekkelige for å regulere forholdene i en familiebedrift. Det viser seg ofte at «skreddersøm» er nødvendig når to generasjoner sammen skal dele eierskap, styre og utbytte til en virksomhet.

Aksjonæravtaler kan gi forutsigbarhet og trygghet ved overføring til neste generasjon, samt bidra til å forebygge konflikt.

Særlig om aksjeklasser

Som et supplement til en aksjonæravtale opprettes det ofte også aksjeklasser, i form av A- og B-aksjer, i forbindelse med gjennomføring av generasjonsskifte. Forskjellen mellom aksjeklassene må vedtektsfestes og vedtas av generalforsamlingen. A-aksjer vil ofte ha flere stemmer per aksje, samt prioritet på utbytte. B-aksjer har vanligvis én eller ingen stemmer per aksje. B-aksjene kan gis redusert eller full rett til utbytte.

I praksis benyttes aksjeklasser ofte til å sørge for at den eldre generasjon beholder styringskontrollen i selskapet via A-aksjer, mens den neste generasjon gis B-aksjer og får dermed økonomisk deltakelse i selskapet. I aksjonæravtalen kan partene forplikte seg til å innføre en gradvis økt innflytelse for neste generasjon.

Sentrale tema i en aksjonæravtale

Eierstruktur og stemmerettigheter: Hva gjelder for de ulike aksjeklassene?
Omsetningsbegrensninger og forkjøpsrett: Skal det være begrensninger knyttet til overdragelse av aksjer?
Personklausuler: Hvem skal kunne være aksjeeiere i selskapet?
Styresammensetning og vetorett: Hvordan skal styret være sammensatt? Hvem har rett til å utpeke styret? Skal det gjelde kvalifiserte flertallskrav?
Utbyttepolitikk: Hvordan skal utbytte fordeles? Skal det skje utdeling av minimumsutbytte som dekker formuesskatt på aksjene?
Konsekvenser ved en aksjonærs inngåelse av ekteskap eller ved samlivsbrudd: Krav om at aksjene skal utgjøre aksjonærens særeie?
Konsekvenser ved en aksjonærs dødsfall
Konsekvenser ved mislighold: Hvilke konsekvenser vil gjelde ved brudd på avtalen? Sikrer håndheving av avtalen og beskytter selskapet mot uønskede endringer i eiersammensetningen.
Rettigheter og plikter for aksjonærene: Skal det settes forventinger til arbeidsinnsats, lojalitet og konkurransebegrensninger for aksjonærene?
Exit-strategier og verdsettelse: Hvilke mekanismer skal gjelde dersom en aksjonær vil selge seg ut? Hvilken metode for verdsettelse skal benyttes?

Oppsummering og anbefalinger

Aksjonæravtalen bør være et sentralt ledd i generasjonsskifte — den tillater tilpasning utover aksjelov og vedtekter.
Viktige temaer inkluderer: eierkontroll, styrekontroll, fordeling av økonomisk avkastning, og sikring ved ekteskap/samlivsbrudd/død.
Holdes fleksibel, med muligheter for endring, samtidig som den gir stabilitet.
Etabler gjerne strukturer med holdingselskaper for å balansere kontroll, verdifordeling og skatt.
Start tidlig – kommunikasjon og forberedelse reduserer risiko for usikkerhet og mulig konflikt.
Invester i familierelasjonen – involvering av neste generasjon og avklaring av roller

Et godt gjennomtenkt og gjennomført generasjonsskifte handler ikke bare om eierskap, men også om å videreføre verdier til neste generasjon som grunnlag for videre verdiskapning og sikkerhet for familien.

Vi anbefaler å søke juridisk bistand for å utarbeide en aksjonæravtale som er tilpasset deres spesifikke behov og situasjon. Ta kontakt med en av våre advokater dersom dere står overfor et generasjonsskifte, og ønsker råd og veiledning i prosessen.

Artikkelserie

Aksjeloven har ingen bestemmelser om aksjonæravtaler. Begrepet «aksjonæravtale» har i seg selv ingen rettslig betydning, men må behandles som enhver avtale i forhold til alminnelig kontraktsrett.

Aksjonæravtaler opprettes ofte for å regulere bestemte formål. Dette er artikkel nummer fire i en serie der vi ser på typiske situasjoner i et selskaps livssyklus, og redegjør nærmere for hvordan aksjonæravtalen bevisst kan benyttes i disse tilfellene. Artikkelserien viser med tydelighet at aksjonæravtaler er et nyttig verktøy som kan benyttes til flere ulike formål.