Selskapsrett ved årsskiftet: Dette bør virksomheter være bevisste på

Generalforsamling, årsregnskap og andre rapporteringer

Husk at årsregnskapet for 2025 må være godkjent av generalforsamlingen innen 30. juni 2026 og sendt til Regnskapsregisteret innen 31. juli 2026. Det er viktig å merke seg at fristen for innsending til regnskapsregisteret er absolutt. Det gis ikke utsettelse og forsinkelse kan medføre betydelige gebyrer.

Samme frist, 31. juli, gjelder for registrering av reelle rettighetshavere. Alle registreringspliktige virksomheter må registrere om de har, eller ikke har, reelle rettighetshavere i Enhetsregisteret. Dette gjelder også virksomheter uten aktivitet.

For større foretak som er underlagt krav til bærekraftsrapportering, skal dette inngå som en del av årsberetningen og leveres innen samme frist som årsregnskapet. Dette gjelder særlig foretak som omfattes av regnskapsloven § 3-3 c og EU-direktiver om bærekraft.

Ta kontakt med oss for en vurdering av om deres virksomhet er omfattet av disse kravene.

I forbindelse med avleggelse av årsregnskapet kan det også være nyttig å vurdere om det er behov for revisjon. For at et aksjeselskap skal kunne fravelge revisjon, må det i henhold til aksjeloven oppfylle minst to av følgende tre vilkår:

• Driftsinntekter er mindre enn 6 millioner kroner.
• Balansesum er mindre enn 23 millioner kroner.
• Gjennomsnittlig antall ansatte er færre enn 10 årsverk.

Disse vurderes ut fra tallene i årsregnskapet for det foregående regnskapsåret. Generalforsamlingen må fatte vedtak om fravalg med tilstrekkelig flertall, og dette må meldes til Foretaksregisteret via Samordnet registermelding i Altinn. Vedtaket må dokumenteres med protokoll, og meldingen må sendes straks etter vedtaket og senest 31. januar dersom fravalget skal gjelde for inneværende regnskapsår (2025).

Aksjonærregisteroppgaven

Aksjonærregisteroppgaven (RF-1086) er en årlig rapporteringsplikt for alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper i Norge, og skal leveres elektronisk via Altinn innen 31. januar hvert år. Oppgaven gir Skatteetaten oversikt over aksjonærer, aksjetransaksjoner, utbytte og andre endringer i eierskap per 31. desember det foregående året. Den danner grunnlaget for den forhåndsutfylte aksjeoppgaven (RF-1088) som sendes til aksjonærene, og er viktig for korrekt utfylling av skattemeldingen.

Det skal leveres ett vedleggsskjema (RF-1086U) per aksjonær. Selskaper som ikke leverer innen fristen risikerer tvangsmulkt på inntil 13 140 kroner. Selskaper registrert i VPS er unntatt, siden VPS rapporterer på vegne av disse.

• ‍Vi bistår selskaper med utarbeidelsen av aksjonærregisteroppgaven.

Utbytte og kapitaldisponering

Ved årsslutt er det naturlig å vurdere om selskapet skal dele ut utbytte til aksjonærene. Utbytte er en form for avkastning på investeringen i selskapet, og i beslutningen må både juridiske vilkår og økonomiske hensyn vurderes.

Utbytte kan besluttes på tre måter:

1. Ordinært utbytte vedtas på den ordinære generalforsamlingen, samtidig med godkjenning av årsregnskapet (innen 30. juni).
2. Tilleggsutbytte kan vedtas på ekstraordinær generalforsamling senere i året, basert på det sist godkjente årsregnskapet.
3. Ekstraordinært utbytte kan vedtas på grunnlag av en revidert mellombalanse dersom det har oppstått ny fri egenkapital i løpet av året (f.eks. ved salg av eiendeler).

Aksjeloven inneholder klare vilkår som må være oppfylt for at utbytte kan utdeles:

• Det er kun fri egenkapital som kan deles ut.
• Etter utdeling av utbytte må selskapet fortsatt ha dekning for aksjekapital og annen bunden egenkapital.
• Det må foreligge forsvarlig egenkapital og likviditet i selskapet, vurdert ut fra virksomhetens risiko og omfang, jf. aksjeloven § 3-4. Dette er en skjønnsmessig vurdering av selskapets evne til å møte sine forpliktelser fremover.

Det er styret som utarbeider forslag til utbytte som endelig vedtas i generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan ikke vedta høyere utbytte enn det styret foreslår eller godtar. Vedtak både fra styret og generalforsamling må protokollføres. Dersom utbytte vedtas på bakgrunn av en mellomballanse må denne være revidert.

Før det besluttes å dele ut utbytte, bør selskapet gjøre en helhetlig vurdering av sin økonomiske situasjon og virksomhetens fremtidsutsikter. Det er viktig å sikre at selskapet har tilstrekkelig likviditet til å betale ut utbyttet uten å svekke evnen til å møte løpende forpliktelser. Dersom selskapet har lån, må man kontrollere om låneavtaler inneholder begrensninger på utbytteutdeling, såkalte covenants, som kan utløse mislighold ved brudd.

Videre bør planlagte investeringer og vekstinitiativer tas med i vurderingen. Det kan være mer hensiktsmessig å beholde overskuddet i selskapet for å styrke egenkapitalen eller finansiere fremtidige prosjekter. Skatteposisjoner bør også vurderes, for eksempel om det finnes innbetalt kapital som kan tilbakebetales skattefritt før man beslutter skattepliktig utbytte. I selskaper med flere eiere er det dessuten viktig å sikre at utbyttebeslutningen er i tråd med aksjonærenes forventninger og eventuelle aksjonæravtaler.

• ‍Vi bistår virksomheter i både de formelle og strategiske vurderingene knytte til utbytte.

Styrearbeid og selskapsledelse

Styrets arbeid

Ved årsslutt bør styret gjennomgå og vurdere sitt arbeid, herunder vurdere om styret har oppfylt sine plikter etter aksjeloven §§ 6-12 og 6-13.

Etter § 6-12 har styret det overordnede ansvaret for selskapets forvaltning. Dette innebærer blant annet å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette mål og strategier, følge opp økonomistyring og internkontroll, og påse at virksomheten drives i samsvar med lover, vedtekter og generalforsamlingsvedtak. I tillegg skal styret holde seg løpende orientert om selskapets økonomiske stilling og iverksette nødvendige undersøkelser dersom det oppstår forhold som tilsier det.

Etter § 6-13 har styret et selvstendig tilsynsansvar, som innebærer at det aktivt må føre kontroll med daglig leders arbeid og selskapets virksomhet for øvrig. Dette krever mer enn å motta informasjon, styret må aktivt sikre at det har tilstrekkelig innsikt til å kunne gripe inn ved behov. Manglende oppfølging kan i ytterste konsekvens medføre personlig ansvar for styremedlemmene dersom forsømmelser fører til økonomisk tap for selskapet eller dets kreditorer.

En gjennomgang av styreprotokoller og dokumentasjon ved årsslutt er derfor et viktig verktøy for å sikre etterlevelse og redusere risiko. For små og mellomstore bedrifter (SMB) er det særlig viktig å sikre at styrearbeidet er dokumentert og at det foreligger en klar rollefordeling mellom eiere og ledelse.

Styrets sammensetning

Sammensetningen av styret er også viktig å vurdere for å sikre selskapets videre utvikling. Det stilles også krav om kjønnsbalanse i styret.

Styrets samlede kompetanse bør være tilpasset selskapets virksomhet, strategi og risikobilde. Dette gjelder både i forhold til faglig bakgrunn, bransjekunnskap, økonomisk forståelse og erfaring med selskapsledelse. Dersom selskapet står foran større endringer, som vekst, internasjonalisering eller regulatoriske krav, kan det være behov for å supplere styret med ny kompetanse. En slik vurdering er særlig viktig i forkant av generalforsamlingen, hvor eventuelle endringer i styresammensetningen kan foreslås. God styrekompetanse er avgjørende for å sikre forsvarlig forvaltning og verdiskaping over tid.

Det må også vurderes om virksomheten er omfattet av reglene om kjønnsbalanse i styret. Reglene ble innført fra 1. januar 2024 og gjelder i første omgang større foretak, men trappes gradvis opp frem mot 2028. Innen 30. juni 2026 må selskaper med mer enn 30 ansatte oppfylle kravene til kjønnsbalanse i styret.

Reglene innebærer at ingen av kjønnene kan utgjøre mer enn 60 prosent av styret, og dette gjelder både aksjonærvalgte og ansattevalgte styremedlemmer hver for seg. For eksempel kan et styre med fem medlemmer maksimalt ha tre av samme kjønn. Kravet gjelder også for varamedlemmer. Det er viktig å merke seg at et styre som ikke oppfyller kravene, kan anses som ugyldig valgt. Det kan føre til at Foretaksregisteret nekter registrering, og i ytterste konsekvens til tvangsoppløsning av selskapet.

Det tar tid å finne riktige styremedlemmer. Særlig dersom det er behov for spesialisert kompetanse, eller dersom krav til kjønnsbalanse skal oppfylles. Hvis det er aktuelt med endringer i styret på neste ordinære generalforsamling, bør prosessen med å identifisere og vurdere aktuelle kandidater starte i god tid. Dette gir rom for grundige vurderinger, dialog med mulige kandidater og eventuelle avklaringer knyttet til habilitet, kapasitet og rolleforståelse.

En tidlig prosess bidrar også til å sikre kontinuitet og en god overgang i styrearbeidet og årsskifte er en naturlig anledning til å starte dette arbeidet.