Skal du selge bedriften? Forbered salget før kjøper tar kontakt

Mange bedriftseierebegynner å tenke på salg først når en kjøper melder interesse. Da er mye avhandlingsrommet allerede brukt opp. God salgsforberedelse handler om å avklareeierne, velge riktig struktur, dokumentere verdidriverne og rydde i forhold somellers skaper prispress eller forsinkelser.

‍

Et godt salg starter tidlig

En profesjonell kjøper ser ikke bare på historiske tall, men forsøker å forstå om inntjeningen kan videreføres etter overtakelsen. Når virksomheten er lett å forstå, når eierforholdene er avklart, og når sentrale risikoer er identifisert og håndtert, blir prosessen både smidigere og mer robust.

Et livsverk. En arbeidsplass.

En god salgsprosess starter internt. For mange eiere er selskapet mer enn en investering – det er et livsverk, en identitet og ofte også en arbeidsplass. Er eierne faktisk enige om at salg er aktuelt? Skal alle selge, eller skal noen være med videre? Hvem skal lede prosessen hvis en kjøper dukker opp? Dette må avklares tidlig.

Dersom en eller flere eiere skal fortsette etter transaksjonen, bør rolle, ansvar, lønn og tidshorisont tenkes gjennom tidlig.

‍

Aksjonæravtalen

I selskaper med flereaksjonærer er aksjonæravtalen ofte mer praktisk viktig enn mange tror. Spørsmålom medsalgsrett, medsalgsplikt og forkjøpsrett bør være avklart før kjøper sitter på den andre siden av bordet.

Transaksjonsstruktur- hvem selger hva?

Et av de viktigste spørsmålene i salgsforberedelsen er: Hvem selger hva? Skal eierne selge aksjene i selskapet, eller skal selskapet selge virksomhet eller eiendeler?

Dokumenter verdidriverne

Kjøper betaler sannsynligheten for at verdiene kan videreføres etter overtakelsen. Verdien kan ligge i stabil inntjening, teknologi, kundeportefølje, fysiske eiendeler eller vekstpotensial.

Det er også nyttig å tenke gjennom hvilken kjøper man ønsker å være attraktiv for. En industriell kjøper er opptatt av synergier, mens en finansiell kjøper fokuserer på kontantstrøm og forbedringspotensial.

Verdien må kunne underbygges: Hvis verdien ligger i ansatte, må arbeidsavtaler være på plass. Hvis verdien ligger i teknologi, må eierskap være klart. Hvis verdien ligger i kunder, må dokumentasjonen være strukturert.

Mange eier ledede virksomheter drives godt med pragmatiske løsninger og muntlige avklaringer. Problemet er at det som fungerer i hverdagen, kan se ut som uavklart risiko for en kjøper.

‍

Nærstående avtaler må være ryddige

I mange virksomheter finnes det avtaler mellom selskapet og eier eller andre nærstående. Slike avtaler bør være skriftlige, ryddige og etterprøvbare.

Uklare leievtaler eller konserninterne lån kan raskt skape et annet risikobilde hos kjøper. En kjøper ønsker å kjøpe en virksomhet som kan fortsette på forståelige og forutsigbare premisser.

‍

Skatt og avgift børvurderes tidlig

Skatte- og avgiftskonsekvenser følger ofte av transaksjonsmodellen, og bør derfor vurderes tidlig. Om aksjer selges fra privat hånd eller via holdingselskap kan ha stor betydning. Mange grep kan gjennomføres på en god måte, men det krever riktig rekkefølge og tilstrekkelig tid.

‍

Forbered deg førkjøper gjør det

I en salgsprosess vil kjøper før eller siden åpne skuffer og skap. Da er det bedre at virksomheten selv har gjort jobben først. Poenget er å forstå eget risikobilde før kjøper bruker det som forhandlingskort. Forhold som ikke kan dokumenteres eller forklares, ender ofte som prisavslag, garantier eller forsinkelser.

Selger må gi kjøper tilstrekkelig informasjon til å vurdere virksomheten. I enkelte tilfeller er det likevel ikke klokt å gi alle interessenter tilgang til alt med én gang, særlig der mulige kjøpere også er konkurrenter.

Prisdata, marginer og kundelister bør ofte deles gradvis og kontrollert. Et ryddig datarom handler derfor ikke bare om administrasjon, men også om risikostyring.
‍

Fire spørsmål det er lurt å stille nå

Før en interessentbanker på døren er det fire spørsmål som bør være besvart:

• Er eierne enige om mål, tidshorisont og rolle etter et salg?
• Er strukturen riktig for det som faktisk skal selges?
• Kan verdidriverne dokumenteres overfor en profesjonell kjøper?
• Har virksomheten identifisert egne juridiske, skattemessige og kommersielle risikoforhold før kjøper gjør det?

‍

‍

‍