Sitter du i ledelsen eller styret? Misvisende svar til leverandører kan koste deg dyrt privat

Bakgrunnen: En uheldig e-post i en tøff tid

Saken som nylig ble avgjort i Høyesterett (HR-2026-1181-A), startet i juni 2022. En daglig leder, som også var styreleder og eneeier i et aksjeselskap, bestilte varer for rundt 300 000 kroner på kreditt.

Da leverandøren sendte ordrebekreftelsen, spurte de rett ut om finansieringen i selskapet var i orden. Svaret fra lederen var beroligende: «Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for.»

Varene ble levert, men pengene kom aldri. Noen måneder senere måtte selskapet melde oppbud, og konkursen var et faktum. Det viste seg raskt at situasjonen var langt mørkere enn e-posten ga inntrykk av:

• Selskapet hadde drevet med store tap i lang tid.
• Bostyrer vurderte at selskapet i realiteten hadde vært insolvent i over et år før varene ble bestilt.
• Det var meldt krav på 17 millioner kroner i boet, og ingenting igjen å hente for kreditorene.

Leverandøren nektet å godta tapet og saksøkte lederen personlig. Etter å ha tapt i tingretten, vant de frem i lagmannsretten – og Høyesterett har nå satt det endelige punktumet.
‍

Det juridiske utgangspunktet: Hvor langt strekker vernet seg?

Et av de viktigste prinsippene i norsk næringsliv er at et aksjeselskap er en egen juridisk enhet. Aksjonærene og ledelsen risikerer normalt ikke sine private penger hvis selskapet går over ende.

Aksjeloven (§ 17-1) åpner likevel for at styremedlemmer og daglig leder kan bli personlig erstatningsansvarlige hvis de opptrer uaktsomt og påfører andre et tap. Terskelen skal være høy, og ledelsen skal ha et visst strategisk handlingsrom til å prøve å redde en bedrift i motvind uten å bli personlig saksøkt med en gang.

Høyesterett har tidligere slått fast at et insolvent selskap har en streng lojalitetsplikt. Hvis man vet at man ikke kan betale, skal man som hovedregel gi leverandøren beskjed om dette. Men hvor går grensen mellom lovlig redningsarbeid og personlig ansvar?
‍

Derfor ble lederen dømt personlig

Høyesterett la vekt på at selskapet var i en håpløs økonomisk situasjon da varene ble bestilt. Selskapets egenkapital og likviditet var uforsvarlig dårlig, og regnskapsføringen var så mangelfull at lederen uansett kunne klandres for ikke å ha kontroll på tallene. I tillegg hadde han unnlatt å melde oppbud i minst seks måneder etter at insolvensen inntraff.

Det som likevel felte lederen fullstendig, var svaret på e-posten.

Høyesterett trengte ikke engang å ta stilling til om den dårlige økonomien alene var nok til å gjøre ham ansvarlig. Det avgjørende var at han svarte direkte usant på et konkret spørsmål fra leverandøren.

Retten slo fast at:

• Det ligger i kjernen av lojalitetsplikten at man ikke kan gi direkte villedende opplysninger.
• Handlingsrommet ledelsen har til å prøve å redde et selskap, gir aldri et klarsignal til å lyve eller pynte på sannheten overfor kreditorer.
• Hvis lederen hadde svart ærlig, eller latt være å svare, ville ikke leverandøren levert varene. Det er derfor en direkte sammenheng mellom den villedende e-posten og leverandørens økonomiske tap.

Hva betyr dette for din bedrift i praksis?

Denne dommen er en viktig påminnelse for alle som sitter i et styre eller leder en bedrift, spesielt i tøffere økonomiske tider.

• For ledelse og styre: Dere har lov til å kjempe for bedriftens overlevelse, men dere må spille med åpne kort. Økonomisk kontroll må være reell. Hvis en leverandør spør om økonomien, og dere velger å berolige dem, må det være basert på faktiske, dokumenterbare realiteter. Hvis ikke, faller aksjeselskapets beskyttelse bort, og regningen lander hos deg privat.
  ‍
• For leverandører og kreditorer: Dommen viser hvor ekstremt verdifullt det er å stille direkte og skriftlige spørsmål om motpartens finansiering før dere leverer varer eller tjenester på kreditt. Svaret du får kan bli din beste forsikring dersom kunden går konkurs.

‍