Aksjeeierboken er ingen formalitet: Ny rettspraksis slår fast at manglende registrering kan koste deg stemmeretten

Mange anser aksjeeierboken som et rent praktisk register, men en rettskraftig kjennelse fra Frostating lagmannsrett slår fast at den er det avgjørende rettslige utgangspunktet for utøvelse av aksjeeierrettigheter. Saken ble anket til Høyesterett, som forkastet anken, noe som betyr at denne strenge linjen nå er å anse som gjeldende rett.  

En familiekonflikt som endte i Høyesterett

Saken som trakk opp disse linjene utspilte seg i et familieaksjeselskap, der en mor overdrosin aksjepost på 80 % til sine fire barn via et gavebrev. Aksjene ble fordelt med 20 % på hver, slik at etter transaksjonen eide de tre døtrene 20 % hver og sønnen 40 % (han eide 20 % fra før). Sønnen, som representerte selskapet, sørget imidlertid ikke for at denne endringen ble innført i aksjeeierboken.  

Fem år senere innkalte sønnen til en ekstraordinær generalforsamling. Siden kun de som sto oppført i aksjeeierboken ble innkalt, ble søstrene holdt helt utenfor. På møtet ble det gjennomført dramatiske vedtektsendringer:

• Aksjene som søstrene reelt sett eide, ble omgjort til B-aksjer uten stemmerett  
• Det ble lagt strenge omsetningsbegrensninger på disse aksjene  
• Søstrene ble ved en tilfeldighet klar over de nye vedtektene to år etter at møtet hadde funnet sted

Da søstrene gikk til søksmål for å kjenne vedtaket ugyldig, krevde selskapet saken avvist fordi den lovpålagte tremånedersfristen for å reise søksmål var utløpt.

Domstolene så bort fra hva ledelsen faktisk visste

Det store spørsmålet for domstolene var om søstrene i det hele tatt kunne regnes som «aksjeeiere» i aksjelovens forstand når de manglet registrering i aksjeeierboken.  

Søstrene argumenterte sterkt med at broren, i egenskap av daglig leder og styremedlem, hadde positiv kunnskap om gavebrevet og de reelle eierforholdene. De mente at hans kunnskap måtte likestilles med at ervervet var meldt og godtgjort overfor selskapet.  

Lagmannsretten og Høyesterett valgte imidlertid å se helt bort fra dette og la til grunn en streng, formell tolkning av aksjeloven § 4-2:

• En aksjeerverver kan bare utøve organisatoriske rettigheter, som stemmerett og rett til innkalling, når ervervet er innført i registeret eller formelt meldt.
• Aktivitetsplikten ligger fullt og helt hos den som kjøper eller mottar aksjene.
• Selskapet kan ikke på eget initiativ registrere aksjeoverdragelser i aksjeeierboken uten en formell melding fra erverver.
• At selskapets representant har kjennskap til de reelle forholdene på siden, har ingen betydning for hvem selskapet har rett og plikt til å forholde seg til.
  

Søksmålsfristen løper nådeløst fra vedtakstidspunktet

En av de mest kritiske konsekvensene av denne rettsregelen gjelder søksmålsfristen. Aksjeloven setter en frist på tre måneder for å gå til søksmål mot ugyldige generalforsamlingsvedtak.  

Retten slo fast at unntakene fra søksmålsfristen i asl. § 5-23 (2) nr 2 ikke kommer til anvendelse, idet søstrene i dette tilfellet ikke var å anse som «aksjeeier» i bestemmelsens forstand, idet de ikke var registrert som aksjeeiere da møtet fant sted. Dermed ble saken endelig avvist, og de urimelige vedtektsendringene ble stående som gyldige.

Sjekkliste for aksjetransaksjoner: Slik sikrer du dine verdier

For å forhindre at rettigheter og verdier går tapt i forbindelse med overdragelse av aksjer, spesielt i mindre eller familieeid selskaper hvor man gjerne lener seg på muntlige avtaler, bør styre, aksjonærer og rådgivere iaktta følgende:

• Meld fra straks: Erverver må umiddelbart sende formell melding til selskapet om aksjeervervet og godgjøre dette i tråd med aksjeloven § 4-12.  
• Sjekk at registreringen gjennomføres: Sørg for at den som fører aksjeeierboken faktisk foretar innføringen straks vilkårene er oppfylt.  
• Verifiser før generalforsamling: Den som innkaller til generalforsamling må legge opplysningene i aksjeeierboken strengt til grunn for innkalling og stemmerett.  
• Vær ekstra streng på formalia i familieselskaper: Dokumenter, meld inn og få registrert aksjeervervet snarest. I motsatt fall risikerer man at bitre konflikter avgjøres på bakgrunn av prosessuelle feil framfor reelle intensjoner.